<label id="7mh1t"></label>
  • <s id="7mh1t"><object id="7mh1t"></object></s>
      1. <th id="7mh1t"><pre id="7mh1t"><dl id="7mh1t"></dl></pre></th>

          <rp id="7mh1t"></rp>
        1. <rp id="7mh1t"></rp>

          中文
          英文 日文

          從香港律師角度探討香港發行上市的主要法律問題和風險防控

          作者:溫國良 王倩彤 伍岳 國浩律師事務所

          編者按

          由國浩資本市場業務委員會暨法律研究中心、國浩風控中心、國浩律師學院聯合舉辦的“企業境外上市前后法律業務的風險控制”風控系列研討會第二場于9月2日舉行。

          主講人國浩香港合伙人溫國良律師擁有超過20年的法律服務經驗,曾協助超過30家公司在香港上市,從香港律師角度與大家探討香港發行上市的主要法律問題和風險防控。今日分享本場活動主講嘉賓演講的核心內容,以饗讀者。

          目 錄

          一、香港上市的選擇和要求

          二、香港上市主體的注冊地司法轄區

          三、香港上市股權架構

          四、香港上市主要的法律問題

          五、招股書和文件的風險

          六、須予公布的交易的風險

          七、關聯交易的風險

          八、內幕信息的風險

          九、內幕交易的風險

          十、賄賂的風險


          香港是全球主要的首次公開招股(IPO)地點,亦是全球最大的資本市場之一。企業在赴港上市的過程中有諸多需要注意的問題和需要防范的風險。本篇文章旨在從香港律師的角度出發,探討和提醒企業在香港發行上市時需要注意的法律問題和風險防控。

          一、香港上市的選擇和要求

          (一) 香港上市的一般要求

          企業在香港上市需要滿足一系列要求,主要分為一般要求和具體要求。此處的 “一般要求” 指的是企業需在經營歷史、公眾持股、管理層及控制權等方面滿足的一系列基本要求。此類要求主要包括:

          1. 主板上市須具備不少于三個會計年度的營業記錄、GEM上市須具備不少于兩個會計年度的營業記錄;

          2. 最低公眾持股量(一般為25%,如上市時市值>100億港元可酌情減至15%);

          3. 上市前三個會計年度的管理層大致不變;

          4. 上市前最近一個會計年度的擁有權和控制權大致不變(至少控股權(30%)不變);

          5. 至少有三名獨立董事,且必須占董事會成員人數的至少三分之一;

          6.  如為H股上市申請人,至少須有一名獨立非執行董事通常居于香港;

          7. 至少有兩名執行董事通常居于香港;

          8. 必須委任一名相關專業人履行公司秘書職責。

          (二) 香港上市的具體要求

          企業可以根據自身的實際情況,選擇不同的 “賽道” 赴港上市,而香港聯交所對不同的 “賽道” 所提出的具體要求(包括財務要求)也各不相同。

          沒有同股不同權(WVR)的公司

          首先,對于沒有同股不同權(WVR)安排的公司,可以選擇的方案和需要滿足的條件如下:

          1. GEM

          一般來說,任何行業的企業均可在GEM板上市,且沒有營業額及利潤要求,但需要滿足過往兩年營運活動的現金流入在港幣3千萬或以上,且上市時市值在港幣1.5億或以上。

          2. 主板(上市規則第8.05條的要求)

          一般來說,任何行業的企業均可選擇根據上市規則8.05條的具體要求在主板上市。上市規則8.05條規定的財務測試有三種,企業可以任選其一滿足:

          (1) 盈利測試:過往三年的利潤不低于港幣8千萬(最近一年不低于港幣3,500萬,首兩年不低于港幣4,500萬);且市值至少港幣5億。

          (2) 市值/營業額/現金流測試:市值在港幣20億或以上;過往一年的營業額在港幣5億或以上;且過往三年營運活動的現金流入在港幣1億或以上。

          (3) 市值/營業額測試:市值在港幣40億或以上;且過往一年的營業額在港幣5 億或以上。

          3. 其他(未能符合上市規則第8.05條的企業)

          對于未能符合上市規則第8.05條的以下類型企業,香港聯交所提供了特殊的上市賽道:

          (1) 礦業公司

          此類指的是從事礦物及/或石油的勘探及開采的公司,它們無須滿足營業額及利潤要求,但須發現至少一項控制資源量或后備資源量可確認的組合,而有關組合在可接受的報告標準下已獲合資格人士報告證實。

          (2) 工程項目公司

          此類指的是從事基建工程建設(例如道路、橋梁、隧道、鐵路集體運輸系統、水道及污水系統發電廠、電訊、網路、港口及機場的建設)的公司,它們無須滿足營業額及利潤要求,但須擁有政府授予的長期特許或授權項目(在上市時至少有15年的剩余期限),且在該項目的總資本承擔至少為港幣10億。

          (3) 生物科技公司

          此類指的是從事生物科技產品的研發、應用及商業化,擁有技術的公司,它們無須滿足營業額及利潤要求,但須①上市時市值在港幣15億或以上;②有至少兩年營運記錄;③至少一項核心產品被美國FDA、中國NMPA或歐洲EMA認可為已過概念階段;④在上市前至少12個月主要從事核心產品的研發;⑤在上市前至少6個月已獲至少一名資深投資者提供相當數額的投資,且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。

          (4) 科技公司(待定)    

          根據香港聯交所的消息,估計在2022年下半年會推出新的上市賽道給科技公司,以降低科技公司在香港上市的財務要求。據報道,科技公司的類型可包括新能源、軟件即服務(SaaS)、平臺即服務(PaaS)、智能制造、機器人、半導體、量子計算、自動駕駛、人工智能和晶片等。

          4. SPAC

          2022年1月,香港聯交所還推出了新的上市賽道,即SPAC(“Special Purpose Acquisition Company”)上市機制,令香港成為繼美國、新加坡市場之后,又一允許特殊目的收購公司(SPAC)上市的市場。SPAC公司本身并不具有實際經營事務,按照傳統上市規則是無法上市的,但SPAC上市規則使得這種公司可以先上市,然后在規定時間內收購資產充實業務。SPAC上市機制需要滿足的條件為:

          (1) 任何行業(除第21章的投資公司外)都可被SPAC并購;

          (2) 并購目標的公平市值須達SPAC首次發售所籌得資金的至少80%。由于SPAC從首次發售籌集的資金總額必須至少為10億港元,所以并購目標的公平市值至少要港幣8億或以上;

          (3) 除上述公平市值要求,繼承公司(即SPAC完成并購后)必須符合適用的新上市規定,包括:市值要求(如要求更高)、財務要求、業績期、委聘保薦人、盡職調查、文件規定等等;

          (4) WVR公司、礦業公司、生物科技公司等都可以成為SPAC并購目標,前提是繼承公司符合其等各自的新上市規定;

          (5) 在SPAC發出SPAC并購公告時,SPAC需要證明已落實會獲得獨立第三方投資(必須是專業投資者),最低投資總額視乎并購目標的議定估值而定,至少要有約港幣2億至7.5億。

          有同股不同權(WVR)的公司

          對于有同股不同權WVR的公司,它們可以選擇根據上市規則第8A章進行上市。具體而言,此類公司需要滿足的條件為:

          1. 必須為創新產業公司,但沒有營業額及利潤要求;

          2. 市值在港幣400億或以上;如上一年營業額在港幣10億或以上,市值要求在港幣100億或以上;

          3. 僅允許個人WVR,不允許法團WVR;且個人WVR必須遵守上市規則第8A章,包括 “以股份為基準的WVR" 架構、1股10票和日落條款;

          4. 已獲至少一名資深投資者提供相當數額的投資,且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。

          二、香港上市主體的注冊地司法轄區

          擬赴港上市的申請人公司的注冊地首先需要屬于香港聯交所“獲接納司法權區范圍”之內。值得注意的是,此處指的是上市主體的“注冊地”,而非來源地或業務所在地。

          根據上市規則,于香港、中國內地、開曼群島及百慕大四個司法權區注冊成立的公司均符合提出上市申請的資格要求。除此之外,截至2022年8月31日,還有其他29個“獲接納司法轄區”,包括英格蘭及韋爾斯、英屬維爾京群島、美國、法國、德國、意大利、荷蘭、盧森堡、以色列、俄羅斯、日本、韓國、新加坡、澳洲、加拿大、印度等。這些地方注冊的海外公司須證明其注冊成立地的股東保障水平至少相當于香港的相關水平。若未能證明,海外公司可通過修改其組織章程文件以提供相等水平的保障。

          三、香港上市股權架構

          (一) 香港上市公司統計

          按照香港聯交所統計,截至2022年7月,在香港上市的內地企業,其中H股有超過300家、大紅籌有超過170家、小紅籌(民企紅籌)有超過900家。

          (二) 紅籌架構

          紅籌模式通常指大股東通過在海外設立以開曼群島公司為首的境外公司集團,然后將中國內地的運營企業的資產和權益注入境外公司集團,并以境外公司集團置頂的開曼群島公司的名義在香港上市募集資金的方式。紅籌架構下又包含兩種模式:

          1. 大紅籌:中國內地的企業的實際控制人通常是某個政府機構,又稱國企紅籌。

          2. 小紅籌:中國內地的企業的實際控制人通常是某個個人,又稱民企紅籌。

          (三) VIE架構

          香港聯交所容許企業用VIE架構在香港上市。要注意的是,由于VIE架構的特色為通過協議(而非股權)來控制中國大陸的運營企業,對公眾股東存在一定的權益風險,香港聯交所在VIE架構的設置上有些比較嚴格的考慮。根據香港聯交所,VIE架構采用原因應只限于解決外資擁有權的限制,如這些限制不再存在,公司必須解除結構性合約安排,即 “只限切合所需” (Narrowly Tailored) 原則。

          如果公司計劃以VIE架構申報上市且VIE架構涉及不常見事項,香港聯交所一般建議公司盡早開展上市前咨詢及預溝通(Pre-A1 Submission),并根據溝通情況對上市架構進行調整。

          (四) H股架構

          H股架構的上市主體是在中國內地注冊成立的股份有限公司(或由有限公司改制為股份有限公司),然后該股份有限公司直接在香港聯交所增發H股上市。目前,以H股架構申請赴港上市的公司需要向中國證監會及香港聯交所同時履行境內、境外雙重審批程序。

          四、香港上市主要的法律問題

          (一) 信托/代持

          首先,此處所講的信托,是指想達到代持目的的個人或其他信托,并不是指財產或家庭信托。綜合而言,香港監管機構關注擬上市集團的任何成員及其股東,在重組之前或之后的任何持股中是否存在信托或代持安排。關注點包括受托人和受益人之間的關系和資金流動、設立信托/代持的理由以及相關公司的管理方式。如果對上述問題的回答不合理,可能導致上市申請中止。

          1. 案例:信托/代持的真實性存疑

          某上市申請人的控股股東,以信托方式為獨立第三方,代持最大供應商的股份。然而后來監管機構發現,這項信托安排的文件中存在許多矛盾之處、存在文件倒簽的情況(backdate) 及其他錯誤。監管機構認為,保薦人沒有進行合理的盡職審查以跟進這些問題,反而依賴控股股東的法定聲明及上市申請人提供的確認函,但法定聲明和確認函不足以確保招股章程的披露內容的準確性及當中并無重大遺漏。

          2. 案例:秘密信托/代持

          某擬上市公司的一名董事,曾經是一家供應商的主要股東。該名董事將其所持有的股權賣給第三方后,該供應商成為了獨立第三方。但后來監管機構發現,在遞表前,保薦人曾經發出電郵,電郵顯示該董事曾經與該第三方達成信托協議,由第三方以信托形式代該董事持有供應商的股份。

          (二) 排除業務/公司

          如果擬上市集團排除或出售在業績期間屬于集團的某些業務/公司,監管機構會想了解排除或出售的原因和考慮,以及排除或出售的業務/公司是否存在任何合法性問題。此外,如果擬上市集團將某些業務/公司出售給上市申請人的控股股東或董事,監管機構會想了解被出售的業務/公司是否與上市申請人集團構成競爭。如果擬上市集團提供的排除業務/公司的信息缺失或不準確,可能導致上市申請被退回。

          (三) 被投資公司(不超過50%的股權投資)

          近年來,監管機構/保薦人對擬上市公司所持股份不超過50%的公司(“被投資公司”)的法律地位、合規性和關連性的審查和盡職調查,已經成為常規化問題。實踐中,盡職調查的范圍、負責的中介、費用等,有時會成為爭議點。

          (四) 制裁

          香港聯交所一直非常關注上市申請人是否在被制裁的任何國家或地區開展或參與任何業務。2019年3月,香港聯交所發布了一份指引信,在制裁方面提供若干相關指引,包括上市申請人的活動使其自身、投資者或香港聯交所因相關司法權區法律或規例下的制裁行動而承受風險,上市申請人所須采取的行動,以及這些風險如何影響申請人是否適合上市及應該如何處理等等。若上市申請人對制裁信息的披露有缺失、不準確或不遵守披露要求,容易導致上市申請被退回。

          如果上市申請人在往績記錄期期間,直接或間接通過第三方向或從被制裁的國家,提供或接收貨物或服務,則應委任專門從事制裁法的法律顧問就上市申請人所從事的活動進行法律分析,包括(1) 上市申請人是否違反相關司法管轄區的任何適用法律或法規;和/或(2) 相關活動對上市申請人、投資者及香港聯交所造成任何重大制裁風險等。上市申請人還必須評估停止活動對其財務狀況和業務運營的影響。如果上市申請人的法律顧問已確認此類活動違反適用的法律或法規,則上市申請人必須在上市前停止所有活動。

          (五) 對沖/遠期合約

          香港聯交所要求上市申請人須在招股書中披露任何對沖/遠期合同或活動,若相關信息缺失、不準確或不符合披露要求,則上市申請容易被退回。

          (六) 轉讓定價

          香港聯交所要求上市申請人在招股書中披露任何轉讓定價合同或活動,若相關信息缺失、不準確或不符合披露要求,則上市申請容易被退回。

          (七) 訪談流程

          對于盡職調查中的訪談,《操守準則》第17.6段做出了詳細規定。保薦人應:(1) 按客觀及相稱的準則,獨立地揀選須會見的人士;(2) 直接與標明會見的人士或實體進行會見,盡量減少上市申請人的參與;(3) 確定接受會見者的真實身份,以使其本身信納接受會見者具有適當的權限和知識接受會見;(4) 務求就提出的所有問題取得充分和令人滿意的響應,并就任何不完整或未如理想的響應或尚待處理的事項作出跟進;(5) 識別在會見過程中發現的任何不尋常情況,并確保任何不尋常情況均獲得充分解釋及解決;(6) 應采取有效及足夠的措施,確保會見紀錄在所有重大方面均合理地準確、完整及可靠。

          香港證監會一直非常重視地確保保薦人遵守上述慣例。瑞金礦業 (Real Gold)、中國林業 (China Forestry)、洪良 (Hontex)、福建東亞 (Fujian Dongya) 和天合化工 (Tianhe Chemicals) 的保薦人因其訪談方式不當,被香港證監會處以罰款,最高的罰款高達3.75億港元。以下是訪談流程要點,供讀者參考:

          1. 受訪者的選擇標準:保薦人應獨立選擇預期的受訪者;

          2. 業務流程文件:保薦人應索取與主要客戶和主要供應商有關的業務流程文件;

          3. 訪談問卷:保薦人/保薦人的法律顧問應準備訪談問卷,并確保訪談問卷包含某些重要的細節和問題;

          4. 直接發送訪談問卷:保薦人應將訪談邀請與訪談問卷一起直接發送給預定的受訪者,而無需上市申請人的參與;

          5. 拒絕接受訪談或對訪談邀請無回應:如果任何預定受訪者拒絕接受訪談或不回應訪談邀請,保薦人應尋求了解并記錄原因并制定替代性盡職調查計劃。特別是,拒絕訪談應來源于預期的受訪者,而不是上市申請人;

          6. 在引起安全或其他問題的地方進行訪談:所有訪談應在被訪者的注冊地址或營業地址進行。如果任何預定的受訪者位于對保薦人有安全性或其他擔憂的地方,則保薦人應制定其他盡職調查計劃;

          7. 電話或視頻訪談:保薦人應盡可能避免電話/視頻訪談。在這種情況下,保薦人應尋求了解原因。如果電話/視頻訪談來源于上市申請人本身,則保薦人應特別懷疑。如果必須進行電話/視頻訪談,則保薦人應執行某些步驟和預防措施;

          8. 面對面訪談 - 訪談地點:保薦人到達訪談地點(最好是受訪者的注冊地址或營業地址)時,保薦人應拍攝營業場所的照片并觀察和評估營業場所(例如路標)及其業務活動。拍攝照片之前,手機應具有GPS啟用功能,以便照片具有GPS坐標;

          9. 面對面訪談 - 受訪者的身份和權威:保薦人在發起訪談之前,保薦人應要求受訪者提供身份證和名片并拍照,并確定受訪者的身份;

          10. 面對面訪談 - 其他各方的參與:訪談應與受訪者面對面進行,而且上市申請人沒有任何代表在場;

          11. 所有問題都必須得到充分回答并記錄下來:訪談期間,必須提出問卷中的所有問題,并且必須正確地記錄答案;

          12. 被訪者照片:訪談結束后,建議保薦人與受訪者合影;

          13. 受訪者的確認:保薦人/保薦人的法律顧問返回辦公室后,應在調查問卷中列出問題的答案,并將填寫好的調查問卷直接發送給受訪者以確認,而無需上市申請人的參與。

          (八) 主要客戶、主要供應商、主要分包商的獨立性

          監管機構非常關注上市申請人的主要客戶、主要供應商、主要分包商是否實際是關連人士或受關連人士控制。這些關連性必須在招股書中充分披露,取決于嚴重程度,這些關連性可能影響上市。監管機構也非常關注關連交易產生的相關收入、利潤或現金流量,如果情況嚴重,可能會以不適合上市為由被退回或拒絕上市申請。

          (九) 擬上市集團的不合規事項

          上市申請人出現的任何嚴重的違規事件(例如,涉及董事或高級管理層的欺詐或欺騙行為,上市申請人的內部控制系統性失靈和/或對上市申請人有重大財務影響的事項),都是一個引起擬上市集團是否適合上市、董事是否適合擔任上市公司董事的嚴肅問題。過往實踐中,招股書對擬上市集團不合規事項披露的遺漏或不符可能導致上市申請被退回。

          (十) 擬上市集團的不合規融資

          監管機構非常關注違規融資的合法性,即使不違法,也對上市申請人施加至少12個月的干凈期。招股書對不合規融資的信息披露缺失或不準確導致了許多上市申請被退回。就此,保薦人需要與上市申請人和申報會計師討論,以確定在往績記錄期期間,擬上市集團是否存在不合規融資。香港聯交所一般要求在招股書中披露不合規票據融資停止后至少一個完整12個月的 “無保留” 審計財務業績。

          (十一) 對擬上市集團的負面指控

          香港聯交所要求上市申請人在招股書中或至少在上市申請文件中,披露任何對上市申請人的負面指控。信息披露缺失、不準確或不符合披露要求可能導致上市申請被退回。

          (十二)  對個人的負面記錄/指控

          香港聯交所要求披露上市申請人的董事、監事(如是中國發行人)、高級管理人員、控股股東和公司秘書的簡歷,其中應包括:(1) 與這些人的能力或誠信有關的信息;(2) 根據主板上市規則的規定,董事或監事的任命或重新任命需要在公告中披露的信息;(3) 這些人的名譽受到質疑的其他信息。若存在不披露或誤導性的披露,則上市申請容易被退回。

          如果涉及個人對其品格或誠信以及履行誠實、誠信和正當目的的職責的能力產生嚴重懷疑的事件,則該個人可能不適合擔任董事,相關例子包括但不限于:參與欺詐、盜竊或其他類型的不誠實行為(如虛假會計、賄賂、串謀欺詐、挪用資金、洗錢以及向監管機構提供虛假和誤導性證詞),或違反證券法,規章制度(通過個人或通過其擔任或曾經擔任董事的公司)等等。這一評估需要具體情況具體分析。

          如果該個人是控股股東,即使他沒有被正式任命為董事或者其之前已經辭去董事職務,他仍能夠對上市申請人的經營和管理施加重大影響。因此,作為控股股東但不擔任上市申請人董事的人可能無法解決上市申請人的適合性問題,且甚至可能違反“管理層大致不變”的規則。

          如果負面記錄/指控引起對個人誠信的嚴重關注,并且該個人在上市后可能對上市申請人產生重大影響,則可能會引起對上市申請人是否適合上市、該個人是否適合擔任董事的問題。

          (十三) 往績記錄期后的重大變化

          上市申請人必須在招股書中披露往績記錄期后其財務和/或交易狀況發生的重大不利變化??紤]到每個上市申請人的具體事實和情況,保薦人和上市申請人是最有能力確定哪些信息是重要的。雖然這一決定需要一定程度的判斷,但保薦人和上市申請人至少應考慮上市申請人經營所處的技術、市場、經濟、法律或經營環境是否已發生或預計將在不久的將來發生任何重大不利變化。往績記錄期后重大變化的例子包括:

          1. 財務:往績記錄期后上市申請人財務表現的不利變化;市場利率、銷售的關鍵產品或提供的服務的銷售價格、關鍵原材料的采購價格發生不利變化;

          2. 交易:主要客戶/供應商的喪失或其財務狀況惡化的證據:影響上市申請人銷售的事項,或經客戶提出的重大產品退貨/召回;對與上市申請人開展業務的國家/公司的國際制裁;

          3. 運營:許可證/執照/專利或其他知識產權的喪失;法律法規(如禁止采用結構化合同)或政府補貼政策(如政府補助或稅收優惠安排)的變化;上市申請人的關鍵生產裝置/資產/存貨過期或物理損壞的證據;利益相關者的訴訟/潛在訴訟,或任何現有重大訴訟或索賠的不利進展;關鍵人員喪失、重大勞資糾紛/罷工。

          五、招股書和文件的風險

          根據香港《公司條例》,對招股書承擔責任的人士包括:

          1. 所有在招股書發出時身為發行人董事的人;

          2. 所有批準將其本人的姓名列于并且已列于招股書作為董事或已同意立即或經過一段時間后成為董事的人;

          3. 所有身為該發行人發起人的人 ;

          4. 所有在招股書中作出接受責任聲明的人士,以及不屬于上述各款中,而批準招股書發行的人士。

          另外,根據《公司條例》,任何一名專家對載有其陳述的招股書已給予書面同意的話,其應對其不實陳述負責?!皩<摇钡亩x包括工程師、估值師、會計師和其他由于其專業以致其所作的陳述具有權威性的人。

          (一) 民事責任

          民事責任牽涉到由受損失方提出的民事訴訟,證明責任較低(或然性權衡),一個成功的訴訟將會導致一方向另一方作出賠償(在本質上為補償性而非懲罰性)。但在香港少有針對招股書責任的民事訴訟,原因有二:第一,香港法律沒有集體訴訟的概念;第二,香港訴訟并不允許起訴人與代表律師達成“只有贏才有律師費”的協議。因此,投資者不能組成團體一起提起訴訟,且任何一個提起訴訟的投資者,如果其敗訴的話,將對被告所有律師費負責。這抑制了投資者提起訴訟的意愿,哪怕他們很有可能勝訴。

          根據香港《公司(清盤及雜項條文)條例 》和《證券條例》,上市申請中的披露不實、疏漏或欺詐導致的民事責任主要為金錢賠償。因此,任何公司的每名高級人員均須不時地采取一切合理措施,以確保有妥善的預防措施,防止該公司以導致它作出構成市場失當行為的方式行事。另外,香港法庭可以發出命令,命令上市公司清盤,以保護公司股東、債權人及公眾投資者的利益;或命令凍結上市公司 IPO 所獲得的資金以待全面的調查、命令上市公司回購小股東的股份,或其他命令使到受損失者可以還原。

          (二) 刑事責任

          刑事責任涉及監管機構根據刑事訴訟程序提起的指控,一般適用較高的證明責任(超出合理懷疑),若一方被認定有罪,他/她通常將被判處罰款和/或監禁。

          根據《公司(清盤及雜項條文)條例 》,批準發出載有不真實陳述、或未經授權和注冊的招股書的人,可能被判處監禁、罰款,相關公司亦會被判處罰款。根據《證券條例》和相關案例,任何欺詐或失實陳述的人,可能被判處不同等級的監禁和罰款。

          六、須予公布的交易的風險

          上市規則第14章規定了上市公司在收購或出售方面(或者其他特定類型的交易)的信息披露的義務。上市規則第14章首先列出了一個“5項測試”列表,列明了上市公司必須計算的比率,比率決定了交易的種類(即股份、須予披露的、主要、非常重大或者反收購交易),進而確定對應的披露水平和股東批準水平。

          相關案例顯示,若上市公司沒有遵守對應的披露要求和股東批準的規定,相關董事有可能被香港聯交所公開譴責。

          七、關聯交易的風險

          根據上市規則,關連人士(簡單定義)為:

          1. 上市發行人或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東;

          2. 過去12個月曾任上市發行人或其任何附屬公司董事的人士;

          3. 中國發行人或其任何附屬公司的監事;

          4. 任何上述人士的聯系人;

          5. 聯系人包括配偶、同居愛人、親或繼子女、信托的受托人、家屬、親屬、30%公司、代名人等。

          關連交易包括:

          1. 上市集團與關連人士之間的交易;

          2. 上市集團與關連人士之間的租賃;

          3. 上市集團與關連人士之間的財務資助;

          4. 上市集團與關連人士之間的合營安排;

          5. 上市集團與關連人士之間的發行股份;

          6. 上市集團與關連人士之間的服務。

          相關案例顯示,違反上市規則關聯交易的相關規定,可能導致相關董事被香港聯交所公開譴責。

          八、內幕信息的風險

          《證券條例》第XIVA部規定了上市發行人披露內幕消息的責任?!皟饶幌ⅰ?的定義非常廣泛,包括關于(1) 上市公司的;(2) 上市公司的股東或高級人員的;或(3) 該上市公司的上市證券或該等證券的衍生工具的;及(4) 并非普遍為慣常進行該上市公司上市證券交易的人所知,但該等消息或數據如普遍為他們所知,則相當可能會對該等證券的價格造成重大影響的消息。

          香港證監會刊發了《內幕消息披露指引》,其總結了在香港被視為內幕消息的主要方面,來幫助上市發行人遵守他們的第XIVA部的披露義務。根據該指引,有許多事件和情況會影響上市發行人的上市證券的價格。

          根據《證券條例》第 XIVA 部,上市發行人須在知道任何內幕消息后,在合理地切實可行的范圍內,盡快向公眾披露該消息,同事上市發行人的每一高級人員,均須不時采取一切合理措施,以確保有妥善的預防措施,防止就該發行人發生違反披露規定。如果上市發行人違反披露規定,董事和公司秘書均有可能被香港證監會處以罰款,取消資格并且被要求支付政府調查訴訟費用。

          九、內幕交易的風險

          內幕交易的類型包括:

          1. 當內幕人士親自或慫恿他人進行交易。當與該上市公司有關連的人,掌握他知道屬關于該上市公司的 “內幕消息”,進行或慫使或促致該另一人進行該上市公司的上市證券或其衍生工具的交易;

          2. 當內幕人士向另一人披露內幕消息,并相信該另一人會利用該消息而進行交易或慫恿他人進行交易。與該上市公司有關連的人,向另一人披露“內幕消息”,而他知道該消息是關于該上市公司的內幕消息,并知道或有合理因由相信該另一人會利用該消息而進行該上市公司的證券或其衍生工具的交易,或慫使或促致他人進行該等證券或工具交易;

          3. 當接收內幕消息的人士親自或慫恿他人進行交易。任何人知道另一人與該上市公司有關連,并知道或有合理因由相信該另一人因該項關連而掌握關于該上市公司的內幕消息,而他在直接或間接從該另一人收到他知道屬關于該上市公司的內幕消息的消息的情況下,進行該上市公司的上市證券或其衍生工具的交易,或慫使或促致他人進行該等證券或工具交易。

          觸犯內幕交易規定的個人有可能被判處不同級別的監禁和罰款。

          十、賄賂的風險

          香港《防止賄賂條例》規定了各種不同類型的賄賂行為。第4(1)條和第4(2)條規定,任何人向公職人員提供任何利益,作為公職人員做出或者不做出某些行為的誘因或報酬,或任何公職人員主動索取,均屬犯罪。第9(1) 條和第9(2) 條規定,任何人無合法權限或合理辯解,向任何代理人提供任何利益,或任何代理人無合法權限或合理辯解,索取或接受任何利益,作為做出或不做出某些行為的誘因或報酬,均屬犯罪。在香港,觸犯賄賂罪行的人將被提起刑事控告,可能遭受不同級別的監禁和罰款。

          作者簡介

          你可能感興趣

        2. 萱萱影音先锋一区二区三区_明星乱亚洲合成图_2020国产品在线视频不卡不卡_亚洲成a人在线